หลังจากที่ลูกปัด(ลูกตาล อาริษา) มีเรื่องตบตีกับน้ำตาล(โม อมีนา) นางแบบรุ่นน้องที่มาแย่งเอาดิว(โด่ง ศิระ) ช่างภาพหนุ่มจอมเจ้าชู้แฟนของเธอไป ทำให้ลูกปัดหวนคิดถึงภาพในอดีตวันที่เธอปฏิเสธความรักของฉลาม(ไผ่ พาทิศ) ว่าที่กัปตันอนาคตไกลอย่างไม่ใยดี เพียงเพราะเธออยากจะมาโด่งดังในอาชีพนางแบบ จนยอมพลีกายเพื่อให้กับดิวสนับสนุนเธอ ส่วนดิวพอเห็นนักข่าวมาตามสัมภาษณ์เรื่องที่เกิดขึ้นจึงซิ่งหนีออกไปก่อน ปล่อยให้น้ำตาลให้ข่าวเองและยังพูดพาดพิงไปถึงอิทธิ(แมน อรรถชาติ) เจ้าของสินค้า ที่จะจ้างลูกปัดกับน้ำตาลมาเป็นพรีเซนเตอร์คู่กันว่าอาจจะเป็นกิ๊กกับลูกปัด ทางด้านอ่าวกระเบนป๋อใหญ่ (เล็ก จเด็ด)หัวหน้าโจรสลัด พร้อมทั้งโชค(ยิ่งยง ยอดบัวงาม) ซึ่งเป็นลูกน้องที่ปลอมตัวมา ได้เข้าปล้นบ้านเสี่ยพิชัย(บลิว จักรธิป)พร้อมกับบ้านของฉวี (ฮาย อาภาพร) แต่พอป๋อใหญ่เห็นเสี่ยพิชัยเอาหน้ากากโบราณมาต่อกัน จึงเกิดการเปลี่ยนใจให้พวกลูกน้องเอาทรัพย์สินที่ปล้นมาไปคืนที่เดิมให้หมด เพราะป๋อใหญ่รู้ว่าหน้ากากโบราณมีค่ามากกว่า เพราะจะพาไปยังขุมทรัพย์อันมหาศาลของบรรพบุรุษโจรสลัดได้ ส่วนรุ้ง(เกรซ กาญจน์เกล้า) รับปากกับผู้ใหญ่พร้าว(โอลิเวอร์ บีเวอร์) ว่าจะลงประกวดเทพีประจำปีของอ่าวกระเบน ♦
